评论：阿里巴巴和港交所 郎有情妾有意

原标题：阿里巴巴和港交所，郎有情妾有意

“阿里巴巴”和“南华早报”，这八个字放在一起就很有看头，这次也不例外。上周五，《南华早报》印刷版刊登题为《控制权疑云笼罩阿里巴巴香港IPO计划》的文章称，由于阿里巴巴创始人马云希望在上市后继续保持对公司控制权，所以有可能放弃不允许“双轨制”股权结构的中国香港，转而到美国纽约上市。

这篇文章更像是港股和美股规则区别的一种解析。简单来说，所谓“双轨制”指的是上市公司中的某一股东，可能手里持有的股权不多，却通过某种协议，拥有绝对的投票权。即股份数量和投票权不成正比。

“双轨制”最典型的例子是Facebook和他的创始人马克·扎克伯格。在Facebook去年的招股说明书中，关于“投票结构”一项明确注明，“通过与大股东签订的投票协议，马克·扎克伯格拥有大比例投票权。因此，扎克伯格有能力控制需由股东批准的事项的结果，包括董事选举以及任何并购、整合或我们全部或几乎全部资产的出售。”当时，扎克伯格虽然是公司的最大股东，但持股只有28.2%。但通过上述协议，他还拥有30.6%的代理投票权，两者相加后，其投票权总和达56.9%，意味着对Facebook有绝对的控制权。

这种方式在纳斯达克是被允许的。而且在机构投资者看来，作为公司创始人，扎克伯格就是Facebook的灵魂导师，只有他拥有带领公司和团队持续发展的绝对能力。若投资者希望Facebook能走得更长更久，把投票权集中在扎克伯格手中是最妥善的。

其实相同的情况也发生在马云和阿里巴巴身上——— 投资者也知道马云在阿里巴巴集团中“旗手”的作用。而且从马云自身出发，也不可能将公司的控制权交给别人。这点无论在其担任CEO还是卸任CEO之后，都不曾改变。

不过按照香港目前的上市规定，像Facebook这种持股数与投票权“脱节”的“双轨制”结构是不被允许的。目前，马云只持有阿里巴巴集团约7%股份，另外日本电信运营商软银持有36.7%股份，雅虎持有24%股份。

两年前，因为类似的问题，港交所拒绝了英国足球俱乐部曼联的上市申请。最终，曼联的所有者格雷泽家族选择了美国上市。那么，阿里巴巴集团会不会也走上这条道路？单纯从意愿看，无论是阿里巴巴还是港交所，都不希望“失去对方”。

阿里巴巴官方从未明确表示公司将在哪个市场IPO，但选择香港的呼声非常高，按照阿里巴巴向来的风格，其中不排除有内部故意传出的信息。如果阿里巴巴集团能在港交所上市，其市值可能比不上登陆纳斯达克。因为港交所市盈率相对较低，不及纳斯达克。不过对于马云这类顶级互联网人和阿里巴巴集团这样的“巨无霸”来说，市盈率已不是最重要的因素，他们会更看重“稳定性”和“沟通便利”。在这方面，港交所有明显的优势。至于美股，个别到支付宝的VIE事件，整体到资本市场对中概股的态度，都不是特别友善，沟通也相对吃力。

此外，即便市盈率不及在纳斯达克上市，业界普遍认为阿里巴巴只要登陆港股，就能成为市值排名第一的互联网科技股，地位无可动摇。反过来，这也是港交所不希望“失去”阿里巴巴的主要原因。所以对于阿里巴巴和港交所而言，现在的情况就像是“郎有情妾有意”，但世俗的规则横亘在中间。

《南华早报》也没有把话说死，它提到香港监管机构可能会修改规定，例如允许“双轨制”，以吸引阿里巴巴这样的大型企业赴港上市。不过偌大一个港交所，修改这么重要的条例岂是一年半载就能成事的。其实，如果马云一开始就考虑要在香港上市，这些问题必然是最先要考虑的，从发现问题到谋划解决方案，如今应该已进行了一段时间。在笔者看来，更为直接的方式是在现有港股条例的基础上，能以一种确保马云及其管理团队控制权的协议做基础，并由港交所适度介入，且承认其效力，再实施整体上市。相信阿里巴巴正在向这个方向努力。　南都经济评论员方南